37號文登記后調(diào)整開曼公司架構(gòu)屬于常見的行為，但是一定要注意合規(guī)性，并且37號文登記還需要辦理變更登記，后續(xù)SPV的股東出現(xiàn)變化，也必須完成變更37號文登記。搭建紅籌架構(gòu)時每位創(chuàng)始人都會單獨設(shè)立一家海外持股公司，避免37號文登記后調(diào)整開曼公司架構(gòu)，都需要辦理變更登記的繁瑣程序。
 
開曼公司架構(gòu)一般處于紅籌架構(gòu)中的第二級權(quán)益主體，現(xiàn)紐約證券交易所、納斯達(dá)克交易所和香港聯(lián)交所等國際知名交易所都接受注冊在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。但因BVI注冊公司透明度低不易被接受，所以選擇開曼作為上市主體。
 
已登記過37號文的特殊目的公司是否可以繼續(xù)沿用到新架構(gòu)當(dāng)中？
 
通過境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行進行申報，且必須在WFOE設(shè)立(以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)志)前辦理。實際操作中，以境內(nèi)企業(yè)注冊地銀行為辦理機構(gòu)，如有多家境內(nèi)企業(yè)且所在地不一致時，則可以在主要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。
 
匯發(fā)〔2014〕37號文附件1《返程投資外匯管理所涉業(yè)務(wù)操作指引》及匯發(fā)〔2015〕13號文附件《直接投資外匯業(yè)“操作指引》規(guī)定，“境內(nèi)居民個人只為其直接設(shè)立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記。”故如果采用已登記的特殊目的公司在新架構(gòu)中持股，并不需要辦理變更登記。但是從 VIE結(jié)構(gòu)出發(fā)，新架構(gòu)會有新的VIE內(nèi)資公司，應(yīng)按照獨立的架構(gòu)進行登記，而已經(jīng)登記過的特殊目的公司因在外匯局系統(tǒng)里已有錄入，不能重新登記。
 
需要注意的是，首次登記后，若境外特殊目的公司出現(xiàn)任何重大變更需及時辦理37號文變更登記手續(xù)。境內(nèi)居民個人只為直接設(shè)立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記，特殊目的公司持有的開曼公司股權(quán)發(fā)生變化(即第二層變化)則無需變更登記。正因如此，搭建紅籌架構(gòu)時每位創(chuàng)始人都會單獨設(shè)立一家海外持股公司，以避免當(dāng)其他創(chuàng)始人的持股發(fā)生變化時，都需要辦理變更登記的繁瑣程序。
 
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